三國時期的魏、蜀兩國軍隊長期僵持不下，而蜀軍經過長途跋涉疲憊不堪，甚至糧草都快供應不上了，蜀國的一代名臣諸葛亮便用盡所有辦法，都沒能使魏軍軍師司馬懿上當，於是諸葛亮便施展才智，造出了一種叫“木牛流馬”的運輸工具轉運糧草。
而司馬懿聞知有此靈便之物，非常震驚，立即派兵奪來木牛流馬，並命營中工匠速速仿造，也用於搬運糧草。不想又中了諸葛亮之計，魏軍所運糧草，盡成了蜀軍囊中之物。
司馬懿大怒，率兵追殺，卻又中了蜀軍埋伏，險些喪命，諸葛亮命魏延挑司馬懿金盔在魏營前挑戰，司馬懿任其肆意辱罵，拒不出戰。諸葛亮為作長久打算，只好令將士與當地居民一起種田以給軍糧。
司馬懿雖獲知魏主曹叡已大勝吳軍的喜訊，但仍堅守不出，亦不理會諸葛亮的祁山屯田，只待冬季大雪封山之時，蜀軍不打自退。諸葛亮對此深為憂慮，在明月高懸之時漫步營中，思及先主之志，感慨萬千，萌生上方谷火攻一計，欲一舉消滅司馬懿，以直逼長安，挺進中原。
